Die Statuten sind das grundlegende rechtliche Regelwerk einer Kapitalgesellschaft und bilden die interne Verfassung von GmbH und AG. Sie legen fest, wie die Gesellschaft aufgebaut ist, welchen Zweck sie verfolgt und nach welchen Regeln Entscheidungen getroffen werden. Bei der Gründung einer GmbH oder AG müssen die Statuten öffentlich beurkundet werden, das heisst, ein Notar bestätigt die Errichtung der Gesellschaft und die Rechtsgültigkeit des Dokuments. Ohne gültige, beurkundete Statuten ist keine Eintragung ins Handelsregister und damit keine Entstehung der Gesellschaft möglich.
Gesetzlicher Mindestinhalt nach OR
Das Schweizerische Obligationenrecht (OR) schreibt vor, welche Punkte die Statuten mindestens enthalten müssen. Fehlt ein zwingender Bestandteil, weist das Handelsregisteramt die Anmeldung zurück. Zu den obligatorischen Angaben gehören insbesondere die folgenden Punkte:
- Firma (Name) und Sitz der Gesellschaft
- Zweck des Unternehmens (Geschäftstätigkeit)
- Höhe des Stamm- oder Aktienkapitals sowie Anzahl und Nennwert der Anteile
- Form der Beschlussfassung und Organisation der Organe
- Regeln zu Einberufung und Stimmrecht in der Gesellschafter- oder Generalversammlung
Freiwillige und bedingte Bestimmungen
Über den gesetzlichen Mindestinhalt hinaus können die Gründer weitere Regelungen in die Statuten aufnehmen. Dazu zählen etwa Vinkulierungen (Beschränkungen der Übertragbarkeit von Anteilen), Vorkaufsrechte, besondere Mehrheitserfordernisse, Konkurrenzverbote oder Bestimmungen zur Gewinnverwendung. Manche Regelungen entfalten ihre Wirkung nur, wenn sie ausdrücklich in den Statuten verankert sind, weshalb eine sorgfältige rechtliche Ausgestaltung wichtig ist. Standardstatuten reichen für viele Gründungen aus, doch bei mehreren Gesellschaftern oder Investoren lohnt sich eine individuelle Fassung.
Änderung der Statuten
Statutenänderungen, etwa eine Sitzverlegung, eine Zweckänderung oder eine Kapitalerhöhung, müssen von der Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung beschlossen, in der Regel erneut öffentlich beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden. Erst mit der Eintragung wird die Änderung rechtswirksam und wird im SHAB publiziert. Weil die Statuten öffentlich einsehbar sind, prägen sie auch das Bild, das Geschäftspartner und Behörden von einer Gesellschaft haben. Eine klare, saubere Formulierung von Zweck und Organisation schafft Rechtssicherheit und vermeidet spätere Konflikte unter den Beteiligten.
Zwei Gründerinnen einer Marketing-GmbH nehmen in ihre Statuten eine Vinkulierungsklausel auf, wonach Anteile nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung an Dritte übertragen werden dürfen. Beim Notartermin werden die Statuten mit einem Stammkapital von CHF 20'000 öffentlich beurkundet und anschliessend zur Eintragung ins Handelsregister eingereicht.