Eine Zweigniederlassung ist ein örtlich ausgelagerter Betriebsteil eines Hauptsitzes, der auf Dauer eine eigene, ähnliche Geschäftstätigkeit ausübt. Sie ist rechtlich unselbständig, gehört also vollständig zum Hauptunternehmen und besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit. Gleichzeitig ist sie wirtschaftlich eigenständig: Sie verfügt über eine gewisse Autonomie in der Führung, eigene Räumlichkeiten, eigenes Personal und kann eigenständig am Markt auftreten und Geschäfte abschliessen. Diese Kombination aus rechtlicher Zugehörigkeit und wirtschaftlicher Selbständigkeit ist das entscheidende Merkmal der Zweigniederlassung.
Handelsregistereintrag
Zweigniederlassungen von Unternehmen mit Sitz in der Schweiz müssen am Ort der Zweigniederlassung ins Handelsregister eingetragen werden. Auch ausländische Unternehmen nutzen die Zweigniederlassung häufig, um in der Schweiz präsent zu sein, ohne gleich eine eigenständige Tochtergesellschaft gründen zu müssen. Für die Schweizer Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens ist zwingend eine zur Vertretung berechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz erforderlich. Die Zweigniederlassung führt einen Namen, der auf den Hauptsitz Bezug nimmt, ergänzt um den Zusatz, der sie als Zweigniederlassung kennzeichnet.
Rechtliche und steuerliche Folgen
Da die Zweigniederlassung keine eigene Rechtspersönlichkeit hat, haftet für ihre Verbindlichkeiten das gesamte Unternehmen, also der Hauptsitz. Es gibt keine getrennte Haftungsmasse. Trotzdem kann die Zweigniederlassung an ihrem Standort einen eigenen Gerichtsstand begründen, sodass sie dort betrieben und verklagt werden kann. Steuerlich kann am Ort der Zweigniederlassung eine beschränkte Steuerpflicht entstehen, weil dort eine Betriebsstätte begründet wird; der dort erzielte Gewinnanteil wird entsprechend zugeteilt.
Vorteile und Anwendungsfälle
- Markteintritt in einer neuen Region ohne Gründung einer separaten Gesellschaft.
- Beliebt bei ausländischen Firmen für eine Präsenz in der Schweiz.
- Geringerer Gründungsaufwand als bei einer eigenständigen Tochtergesellschaft.
- Eigener Gerichtsstand und lokale Sichtbarkeit am Standort.
- Nachteil: Keine Haftungstrennung – der Hauptsitz haftet vollständig.
- Nachteil: Kein eigenes Kapital und keine eigene Rechtspersönlichkeit.
Die Zweigniederlassung ist damit ein flexibles Instrument, um an einem weiteren Ort präsent zu sein, ohne eine vollwertige neue Gesellschaft zu gründen. Wer hingegen eine klare Haftungstrennung, ein eigenes Kapital und eine eigenständige Steuerpflicht anstrebt, gründet besser eine Tochtergesellschaft in Form einer GmbH oder AG. Die Wahl zwischen Zweigniederlassung und Tochtergesellschaft sollte immer mit Blick auf Haftung, Steuern und strategische Ziele getroffen werden.
Ein deutsches Software-Unternehmen möchte Kunden in der Schweiz betreuen, ohne eine eigene AG zu gründen. Es eröffnet in Zug eine Zweigniederlassung, trägt sie ins Handelsregister ein und bestellt einen in der Schweiz wohnhaften Vertreter. Der in Zug erzielte Gewinn wird dort besteuert, während für alle Verbindlichkeiten weiterhin die deutsche Muttergesellschaft haftet.